Qualification d’un contrat entre deux personnes privées incluant une clause anti-spéculative au profit d’une collectivité territoriale

Tribunal des Conflits, 05/07/2021, C4214, Publié au recueil Lebon

Les faits

M. A. a acquis auprès d’un promoteur un bien immobilier à usage de logement dans le cadre d’une accession aidée. L’acte de vente incluait une clause limitant les possibilités de location du bien pendant une durée de 15 ans, et prévoyait à défaut une pénalité égale à 50% du loyer perçu en faveur de la Communauté d’Agglomération (CA).

La Communauté d’agglomération a émis un titre exécutoire à l’encontre de M. A. pour infraction à la clause relative à l’accession aidée. M. A. a assigné la personne publique devant le tribunal d’instance, puis devant le tribunal administratif en annulation du titre exécutoire. Le tribunal d’instance s’est déclaré incompétent au regard de la nature administrative du titre exécutoire.

Le tribunal administratif, estimant que le litige relevait de la compétence de la juridiction judiciaire, a sursis à statuer et saisi le Tribunal des conflits sur le fondement de l’article 32 du décret du 27 février 2015.

Un contrat conclu entre deux personnes privées incluant une clause anti spéculative au profit d’une collectivité territoriale est-il de nature privée ou administrative ?

Décision

Un contrat conclu entre deux personnes privées revêt, en principe, un caractère de contrat de droit privé.

L’insertion dans un contrat de vente conclu entre deux personnes privées d’une clause, dite clause anti-spéculative, restreignant pendant une certaine durée les droits du propriétaire de louer son bien, en contrepartie du prix modéré d’acquisition du bien lié à des subventions allouées au promoteur par une collectivité territoriale, et d’une pénalité applicable au profit de cette dernière, qui n’était pas partie au contrat de vente, en cas de violation de cette clause, ne modifie pas la nature de ce contrat.

Commentaire

Le Tribunal des conflits rappelle l’importance du critère organique pour la qualification des contrats administratifs et des contrats de droit privé. Un contrat ne peut être administratif que si au moins l’une des parties est une personne publique, sauf exceptions (association transparente, mandat explicite ou implicite, théorie de l’accessoire).

A contrario, un contrat passé uniquement entre des personnes privées est en principe toujours un contrat de droit privé soumis aux règles du code civil. En outre, l’opposition à un titre exécutoire, lorsqu’elle n’a pas pour objet de contester la régularité en la forme de l’acte de poursuite, doit être formée devant le juge compétent pour apprécier le bien-fondé de la créance dont ce titre exécutoire tend à assurer le recouvrement.

Par conséquent, la demande en annulation du titre exécutoire pris par une collectivité territoriale en application d’une clause anti-spéculative d’un contrat de droit privé relève de la juridiction judiciaire.